La création d’une société internationale au Delaware intéresse de nombreux entrepreneurs, investisseurs et non-résidents qui souhaitent disposer d’une structure américaine pour leurs activités internationales.
Parmi les différentes formes juridiques disponibles, la Delaware LLC (Limited Liability Company) est particulièrement utilisée pour sa souplesse juridique et administrative.
Mais créer une LLC au Delaware ne consiste pas uniquement à enregistrer une société. Il faut également prévoir un Registered Agent, obtenir les documents constitutifs, organiser les obligations fiscales et administratives, puis préparer l’ouverture d’un compte bancaire professionnel.
Pour un non-résident, cette dernière étape nécessite généralement une analyse plus approfondie du profil de l’entreprise, de son activité et de l’origine des fonds.
Le Delaware ne doit par ailleurs pas être présenté comme une juridiction offrant automatiquement une fiscalité de 0 %. Le traitement fiscal dépend notamment de la forme de l’entreprise, de la résidence de ses propriétaires, de la nature et de la localisation des revenus et de l’existence éventuelle d’une activité aux États-Unis.
Pourquoi créer une société au Delaware ?
Le Delaware est depuis longtemps une juridiction importante du droit des affaires américain. Son intérêt repose notamment sur son droit des sociétés, ses procédures administratives et l’existence d’un environnement juridique bien établi.
Pour un entrepreneur international, une société du Delaware peut notamment servir à :
- développer une activité commerciale internationale ;
- exploiter une activité numérique ou technologique ;
- structurer une activité de conseil ;
- détenir certains actifs ou participations ;
- travailler avec des clients ou partenaires américains ;
- créer une structure destinée à recevoir des investissements ;
- développer une activité de commerce électronique.
Le choix entre une LLC et une corporation doit cependant être effectué en fonction du projet. Une structure destinée à accueillir des investisseurs institutionnels n’a pas nécessairement les mêmes besoins qu’une société détenue par un entrepreneur non-résident.
La Delaware LLC : la structure la plus recherchée par les entrepreneurs internationaux
La Limited Liability Company, ou LLC, combine une responsabilité limitée des propriétaires avec une grande souplesse dans son organisation.
Une LLC peut être constituée par une ou plusieurs personnes et peut être détenue par des personnes qui ne résident pas aux États-Unis, sous réserve des règles applicables.
Pour un entrepreneur étranger, elle peut donc constituer une solution pour disposer d’une entité américaine sans devoir nécessairement devenir résident américain.
Il faut toutefois distinguer constitution de la société, résidence fiscale et lieu d’exercice de l’activité. Le fait d’immatriculer une LLC au Delaware ne transforme pas automatiquement son propriétaire en résident fiscal américain et ne signifie pas non plus que tous ses revenus seront exonérés d’impôt.
Créer une société au Delaware en tant que non-résident
Un non-résident peut envisager la création d’une LLC du Delaware sans résider aux États-Unis.
Le dossier doit néanmoins permettre d’identifier clairement :
- le propriétaire ou les propriétaires ;
- le bénéficiaire effectif ;
- le dirigeant ou les personnes responsables de la société ;
- l’activité prévue ;
- les pays dans lesquels l’entreprise exercera ;
- les clients ou partenaires ciblés ;
- l’origine des fonds ;
- les flux financiers prévus.
Les Registered Agents du Delaware sont soumis à des exigences renforcées de vérification de l’identité des clients et doivent notamment effectuer des contrôles liés aux listes de sanctions applicables.
Pour un non-résident, la qualité et la cohérence du dossier sont donc importantes dès la phase de constitution.
Comment créer une société au Delaware ?
La création peut être organisée en plusieurs étapes.
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Définir le projet et choisir la structure
Avant l’immatriculation, il faut déterminer :
- l’activité de l’entreprise ;
- le pays de résidence du propriétaire ;
- les marchés ciblés ;
- le modèle économique ;
- les besoins bancaires ;
- le nombre de propriétaires ;
- les besoins éventuels en matière d’investissement.
Cette analyse permet de déterminer si une LLC constitue réellement la structure appropriée.
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Choisir le nom de la société
Le nom proposé doit être disponible au Delaware et respecter les règles applicables à la forme juridique choisie.
La Division of Corporations met à disposition un service permettant notamment de vérifier la disponibilité d’un nom d’entité.
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Nommer un Registered Agent
Chaque entité du Delaware doit disposer d’un Registered Agent et d’une adresse physique dans l’État.
Le Registered Agent reçoit notamment les actes officiels et les notifications juridiques adressés à la société. Il joue également un rôle dans la transmission de certaines informations relatives aux obligations administratives et fiscales.
Pour un entrepreneur qui ne vit pas au Delaware, ce service est donc essentiel.
Il ne faut toutefois pas confondre :
Registered Agent ≠ adresse personnelle du propriétaire ≠ siège opérationnel de l’entreprise.
Le Registered Agent assure une fonction juridique et administrative précise ; il ne signifie pas nécessairement que l’entreprise exerce effectivement son activité au Delaware.
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Préparer et déposer les documents de constitution
Pour une LLC, le document constitutif doit être déposé auprès de la Delaware Division of Corporations.
Une fois le dépôt accepté, la société existe juridiquement selon le droit du Delaware.
Il est ensuite recommandé de mettre en place les documents internes appropriés, notamment l’Operating Agreement, qui précise les règles de fonctionnement de la LLC.
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Obtenir l’EIN
L’Employer Identification Number (EIN) est l’identifiant fiscal fédéral de l’entreprise.
Il peut notamment être nécessaire pour les démarches fiscales et bancaires.
Pour un non-résident, la procédure d’obtention peut être différente de celle d’un entrepreneur disposant déjà d’un numéro fiscal américain. Elle doit donc être anticipée dans le calendrier de création.
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Préparer l’ouverture du compte bancaire
La constitution de la société et l’ouverture du compte bancaire sont deux opérations distinctes, mais elles doivent être préparées ensemble.
Une fois la LLC créée, la banque demandera généralement des informations permettant de comprendre :
- qui possède la société ;
- quelle est son activité ;
- où se trouvent les clients ;
- quels seront les flux entrants et sortants ;
- quelle est l’origine des fonds ;
- pourquoi l’entreprise a besoin d’un compte américain ;
- quels pays seront concernés par les opérations.
Créer la LLC avant de réfléchir au compte bancaire peut donc compliquer inutilement le processus.
Chez ICD Fiduciaries, l’analyse du besoin bancaire doit idéalement commencer dès la préparation de la structure afin de vérifier que les documents de la société et le profil de l’activité sont cohérents avec le dossier bancaire.
Ouvrir un compte bancaire après la création de la LLC
L’ouverture d’un compte bancaire professionnel ne constitue pas une conséquence automatique de l’immatriculation.
La banque reste libre d’accepter ou de refuser une relation commerciale après ses propres contrôles.
Pour un non-résident, elle peut demander :
- passeport ;
- justificatif de domicile ;
- documents de constitution ;
- Operating Agreement ;
- EIN ;
- identité des bénéficiaires effectifs ;
- description de l’activité ;
- site internet ou présentation commerciale ;
- contrats ou factures lorsque disponibles ;
- prévisions de flux ;
- justificatifs de l’origine des fonds ;
- informations sur les clients et fournisseurs.
Le délai d’ouverture dépend donc du profil de la société, de la banque ou de l’établissement de paiement et de la complexité du dossier.
Aucun délai bancaire fixe ne devrait être présenté comme garanti.
Banque américaine ou solution internationale ?
Le besoin bancaire doit être déterminé avant la constitution.
Selon le projet, l’entreprise peut rechercher :
- une banque américaine traditionnelle ;
- un établissement financier proposant des services internationaux ;
- une solution de paiement professionnelle ;
- plusieurs comptes ou devises lorsque cela est pertinent.
L’objectif est de faire correspondre la structure bancaire avec l’activité réelle.
Une société qui travaille exclusivement avec des clients européens n’a pas nécessairement les mêmes besoins qu’une entreprise ayant des clients, fournisseurs et dépenses aux États-Unis.
Delaware et fiscalité : le « 0 % » doit être nuancé
L’affirmation selon laquelle une LLC du Delaware bénéficie automatiquement de 0 % d’impôt est trop générale.
Une LLC peut bénéficier d’un traitement fiscal particulier selon sa classification fédérale et la situation de ses propriétaires.
Une LLC à membre unique peut notamment être traitée comme une disregarded entity à des fins fiscales fédérales, tandis qu’une LLC à plusieurs membres est généralement traitée comme une partnership par défaut, sauf élection différente.
Pour une LLC détenue par un propriétaire étranger, certaines obligations déclaratives peuvent également s’appliquer.
L’IRS précise notamment qu’une foreign-owned U.S. disregarded entity peut devoir déposer un formulaire 1120 pro forma accompagné du Form 5472 lorsqu’elle entre dans le champ des règles concernées.
Il faut donc analyser séparément :
- l’impôt fédéral américain ;
- les éventuelles obligations fiscales du Delaware ;
- les obligations fiscales dans le pays de résidence du propriétaire ;
- la nature et la source des revenus ;
- l’existence éventuelle d’une activité effectivement exercée aux États-Unis.
Une LLC du Delaware n’est donc pas une structure permettant automatiquement de ne payer aucun impôt.
Les coûts de création d’une société au Delaware
Il est important de distinguer les frais d’installation des coûts récurrents.
Frais d’installation
Le budget initial peut comprendre :
- recherche et réservation éventuelle du nom ;
- frais de constitution ;
- honoraires du prestataire ;
- Registered Agent pour la première période ;
- préparation des documents sociaux ;
- éventuelle demande d’EIN ;
- certificats ou documents complémentaires ;
- éventuels frais liés à la préparation bancaire.
Le montant total dépend de la structure choisie et des services demandés.
Coûts récurrents
Une LLC du Delaware doit notamment payer chaque année la franchise tax de 400 USD. Les LLC, LP et GP du Delaware ne sont pas tenues de déposer un Annual Report auprès de la Division of Corporations, mais leur taxe annuelle doit être payée au plus tard le 1er juin.
À cette taxe peuvent s’ajouter :
- renouvellement du Registered Agent ;
- comptabilité ;
- déclarations fiscales ;
- services de conformité ;
- frais bancaires ;
- secrétariat juridique ;
- licences éventuelles ;
- assistance fiscale ou juridique.
Le coût réel d’une société du Delaware doit donc être calculé sur plusieurs années, et non uniquement sur le prix affiché pour sa constitution.
Les obligations annuelles d’une LLC du Delaware
La gestion d’une LLC ne s’arrête pas après son immatriculation.
Franchise Tax
La taxe annuelle de la LLC est actuellement fixée à 400 USD, avec une échéance au 1er juin. En cas de retard, des pénalités et intérêts peuvent s’appliquer.
Registered Agent
La société doit conserver un Registered Agent répondant aux exigences du Delaware.
Celui-ci doit notamment disposer d’une adresse physique au Delaware et être généralement disponible pendant les heures ouvrables pour recevoir les actes officiels.
Comptabilité et fiscalité
Même lorsqu’une LLC ne produit pas un Annual Report au Delaware, cela ne signifie pas qu’elle n’a aucune obligation comptable ou fiscale.
Selon la structure et la situation du propriétaire, des déclarations fédérales ou informations fiscales peuvent être nécessaires.
Pour une LLC détenue par un étranger, le Form 5472 et le pro forma Form 1120 peuvent notamment entrer en jeu lorsque les conditions prévues par l’IRS sont réunies.
Maintien de la société en bonne situation
Il faut également conserver :
- les documents sociaux ;
- les informations sur les propriétaires ;
- les justificatifs comptables ;
- les documents bancaires ;
- les contrats importants ;
- les informations fiscales ;
- les éléments permettant de démontrer l’activité réelle.
Une modification de l’actionnariat, de l’adresse, de l’activité ou de la structure doit également être analysée afin de déterminer quelles mises à jour sont nécessaires.
Société du Delaware : spécificités pour les non-résidents
La possibilité de créer une société américaine ne signifie pas que toutes les conséquences fiscales ou réglementaires sont limitées aux États-Unis.
Le pays de résidence du propriétaire peut notamment appliquer ses propres règles concernant :
- les sociétés étrangères contrôlées ;
- la déclaration des comptes bancaires ;
- les revenus provenant de l’étranger ;
- les distributions ;
- la résidence fiscale ;
- les règles anti-abus ;
- les obligations déclaratives.
Un entrepreneur résidant en France, en Belgique, en Suisse ou dans un autre pays doit donc examiner les conséquences dans son pays de résidence, en plus des règles américaines.
La constitution d’une LLC au Delaware doit ainsi être envisagée comme un projet international, et non comme une simple formalité américaine.
LLC ou Corporation au Delaware ?
Le choix de la structure dépend principalement du projet.
| Critère | LLC | Corporation |
| Souplesse de fonctionnement | Élevée | Plus formelle |
| Propriétaires | Members | Shareholders |
| Gestion | Flexible | Structure corporative |
| Taxation fédérale | Variable selon l’élection | Régime spécifique |
| Franchise Tax | 400 USD/an | Calcul spécifique |
| Annual Report Delaware | Pas pour une LLC | Oui |
| Investissement institutionnel | À analyser selon le projet | Souvent structurée pour l’émission d’actions |
| Non-résident | Possible | Possible |
Pour un projet international, le choix doit être effectué après analyse de l’activité et des objectifs financiers.
De la création de la société au compte bancaire : notre procédure
Pour un entrepreneur international, nous recommandons de traiter la constitution et la banque comme deux étapes liées d’un même projet.
Étape 1 — Consultation
Vous nous présentez :
- votre pays de résidence ;
- votre activité ;
- vos marchés ;
- vos clients ;
- vos besoins bancaires ;
- le nombre de propriétaires ;
- vos objectifs commerciaux.
Étape 2 — Analyse
Nous déterminons la structure à envisager et les principales obligations associées.
Étape 3 — Dossier KYC
Vous transmettez les documents nécessaires à l’identification des propriétaires et à la vérification du projet.
Étape 4 — Constitution
La société est constituée au Delaware et un Registered Agent est mis en place.
Étape 5 — EIN et documents sociaux
Les démarches fiscales et la préparation des documents nécessaires au fonctionnement de l’entreprise sont réalisées selon le dossier.
Étape 6 — Banque
Le dossier bancaire est préparé en cohérence avec l’activité et la structure de la société.
Étape 7 — Conformité annuelle
Après la création, il faut maintenir le Registered Agent, régler les obligations annuelles et assurer le suivi fiscal et administratif.
FAQ — Société internationale au Delaware
Un non-résident peut-il créer une LLC au Delaware ?
Oui, un non-résident peut constituer une LLC du Delaware sous réserve des règles applicables et des contrôles d’identification. Le statut de non-résident doit toutefois être pris en compte pour les obligations fiscales et bancaires.
Faut-il vivre aux États-Unis pour créer une LLC ?
Non. La résidence aux États-Unis n’est pas une condition générale pour créer une LLC au Delaware. En revanche, la société doit notamment disposer d’un Registered Agent au Delaware.
Qu’est-ce qu’un Registered Agent ?
Il s’agit d’un représentant disposant d’une adresse physique au Delaware et chargé notamment de recevoir les actes officiels et certaines communications destinées à la société. Chaque entité doit en avoir un.
Une LLC du Delaware paie-t-elle 0 % d’impôt ?
Pas automatiquement. Le traitement fiscal dépend de la structure, du propriétaire, de l’activité et de la source des revenus. Une analyse fédérale et internationale est nécessaire avant d’affirmer qu’aucun impôt n’est dû.
Combien coûte une LLC du Delaware chaque année ?
Une LLC du Delaware doit actuellement payer 400 USD de franchise tax par an, au plus tard le 1er juin. À cela peuvent s’ajouter le Registered Agent, la comptabilité, les déclarations fiscales, la banque et les autres services nécessaires.
Une LLC du Delaware doit-elle déposer un Annual Report ?
Les LLC du Delaware ne sont pas tenues de déposer un Annual Report auprès de la Division of Corporations, mais elles doivent payer leur franchise tax annuelle de 400 USD.
Peut-on ouvrir un compte bancaire après avoir créé la LLC ?
Oui, une demande d’ouverture peut être effectuée après la constitution. Toutefois, l’ouverture du compte n’est pas automatique. La banque effectue ses propres contrôles et peut demander des informations détaillées sur l’activité, les bénéficiaires effectifs et l’origine des fonds.
Peut-on créer la société et le compte bancaire à distance ?
La constitution peut généralement être organisée à distance. La procédure bancaire dépend en revanche de l’établissement choisi et de ses propres exigences d’identification.
Un étranger doit-il obtenir un EIN ?
L’EIN peut être nécessaire selon la situation fiscale et administrative de la société. Pour une LLC détenue par un non-résident, la procédure doit être étudiée en fonction du statut fiscal de l’entité et de son propriétaire.
Une LLC détenue par un étranger doit-elle faire des déclarations fiscales américaines ?
Cela dépend notamment de sa classification fiscale et de ses opérations. L’IRS prévoit notamment des obligations particulières pour certaines foreign-owned U.S. disregarded entities, dont le dépôt d’un pro forma Form 1120 avec Form 5472 lorsqu’elles entrent dans le champ prévu par la réglementation.
Quel est le délai pour créer une LLC au Delaware ?
Le délai de constitution dépend du type de dépôt et du service choisi. Le processus bancaire doit être considéré séparément, car la banque effectue ses propres contrôles et peut demander des documents complémentaires.
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- choix de la structure ;
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L’objectif n’est pas seulement de créer une LLC au Delaware, mais de mettre en place une structure cohérente avec votre activité, votre situation de non-résident et vos besoins bancaires et administratifs.
Date : 28.09.26.
